terça-feira, 8 de abril de 2014
Texto que anda fazendo sucesso na internet, supostamente
escrito por um ex-CEO de uma empresa de telecomunicações:
A Importância do Conselho de Administração
Estou acompanhando pela imprensa e aqui na internet o que se
tem dito a respeito da compra pela Petrobras da refinaria de Pasadena. Me
arrisco a dar umas colheradas com a minha colher torta nesse imbróglio… e deixo
claro que não li as atas… e nem o resumo executivo e muito menos o contrato de
compra…
Comento apenas com a vivência de quem já fez dezenas desses
resumos, já recebeu centenas deles e já participou como CEO, Diretor e membro
do Conselho de Administração (C.A.) de empresas de diversos portes, nacionais,
“muitonacionais” e multinacionais…
Eis meus comentários:
1) Quem define a estratégia de ação de uma empresa é seu
C.A. Essa é a principal razão de sua existência! Isso e a avaliação do corpo
diretivo, os executivos que comandam as ações que são derivadas da estratégia
que o C.A. determina. Portanto, se houve a aquisição de uma refinaria, o C.A.
sabia antecipadamente do que se tratava pois FOI ELE que determinou a ação a
ser realizada, de identificação de uma possível aquisição. Nenhum executivo ia
assinar um contrato de compromisso de pesquisa (o tal de due diligence) sem
autorização do C.A.
2) Em contratos de compra parcial de ativos, a put option é
padrão. Ela determina que se eu não quero mais participar do negócio, eu
ofereço a minha parte ao outro sócio (isso é o put). Essa coisa tem que ser
feita com cuidado, pois quem faz o put fica OBRIGADO a aceitar comprar a parte
do outro pelo mesmo preço que está oferecendo. Ou seja, a put option tem um
custo de oportunidade para os dois lados. Se a refinaria não era mais um bom
negócio para os belgas, eles exerceram o put. A Petrobras considerou a empresa
um bom negócio pois não exerceu seu direito de vender pelo mesmo preço a sua
parte.
3) A cláusula Marlin é comum para o sócio B se ele não
participa da gestão. Assim se o sócio A quer fazer o que ele próprio quiser,
sem dar satisfação ao B, garante uma rentabilidade mínima ao sócio B. Ela é
comum num acordo desse tipo: A tem a gestão e B não participa.
Então, resumindo: não é possível que a D. Dilma não soubesse
da compra da refinaria.
Não é possível que ela acreditasse na inexistência de uma clausula put. Ela podia não saber quanto era o valor do Marlin, mas – a menos que fosse totalmente inexperiente e portanto inepta para a posição que ocupava de presidente do C..A - saberia da existência da cláusula. E se ela não soubesse, outros membros do Conselho saberiam… ou iriam questionar.
Não é possível que ela acreditasse na inexistência de uma clausula put. Ela podia não saber quanto era o valor do Marlin, mas – a menos que fosse totalmente inexperiente e portanto inepta para a posição que ocupava de presidente do C..A - saberia da existência da cláusula. E se ela não soubesse, outros membros do Conselho saberiam… ou iriam questionar.
O que isso tudo quer dizer? Quer dizer que a nossa gerentona
ou mente ou é incompetente. Simples assim!
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